彭总率领的解放军第一野战军，在西北战场上的主要敌人有两股，即“西安绥署主任”胡宗南的中央军和长期盘踞西北的“马家军”，1947年3月胡宗南进犯延安之时，“马家军”就曾经出动骑兵在西线助战，从历史上看，这也是非常反动和具备一定战斗力的军阀部队。原本抗战胜利以后，西北诸省的地方武装，包括“马家军”的青马、宁马等统归“西北军政长官”张治中将军节制。
人民解放军胜利结束三大战役后，1949年初张治中被任命为北平和谈的代表，从而离开了西北，于是马步芳和马鸿逵都开始觊觎这个位置，其中“青马”马步芳最为积极和不惜血本，他不仅给当时的国民政府权贵们送上厚礼，还投其所好，给已经下野但仍然遥控军政的蒋介石发了封“请战电报”。
在这封电文中马步芳信誓旦旦地表态：只要胡宗南出兵配合，他愿意出动主力部队夺回西安和关中地区，这可真是挠到了蒋介石的痒痒处。在人民解放军高歌猛进、国军到处败退的时期，素以彪悍著称的马家军能够叫嚷反攻，是蒋介石求之不得的好事，所以根本不与胡宗南商量，立即批准了这个作战方案。
实际上，胡宗南在败退陕北后，又于1949年5月主动放弃西安和关中地区，恐怕是其军事生涯中为数不多的正确判断，太原解放后，胡宗南深知我第一野战军必然得到华北军区部队的大力增援，西安无论如何是守不住的，所以一溜烟撤到了川北的汉中。这本来是我军最不希望看到的情况，因为胡部20万人马已经逃入拥有天险屏障的川北，捕捉其主力进而消灭之非常不易。
当时最令人担心的，还是胡部有可能继续南撤窜逃至云贵地区，甚至与华中白崇禧、川东宋希濂等集团合流，必将给其它战场增加压力，尤其胡部第1军是蒋介石的起家部队，在某种意义上几乎是个象征。而我军最喜闻乐见的，就是胡宗南回过头来“反攻”西安，以便将其主力一鼓聚歼，当然，在正常情况下胡宗南轻易是不敢也不可能回头的。
接到蒋介石愚蠢的命令后胡宗南都快疯了，作为曾经的“西北王”和“西安绥署主任”，虽然他做梦都想杀回关中地区，但是就战场态势而言，他非常清楚回去就是送死！因为解放军第18、第19兵团正兼程赶来，一野总兵力将达到35万人左右，对双方的战斗力胡宗南心里更是门清，所以叠电陈情，要求放弃反攻计划，意料之中遭到微操大师的痛斥。
无奈之下，胡宗南只能派出裴昌会率第5兵团和第18兵团的10万主力，出川北与“马家军”共同夹击关中，裴昌会对这波愚蠢的操作也是心里没底，故意慢慢吞吞行军落在后面，一心等着马家军先上去挨揍，其实就国军这样的配合心态和能力，部队之间完全貌合神离各怀鬼胎，还反什么攻？
马匪则以马步芳儿子马继援为总指挥，率领80000多骑兵气势汹汹而来，在之前的西府战役中，“马家军”曾经占了西北野战军一点便宜，所以年仅30岁的马继援狂得一塌糊涂，于6月13日起督师猛攻西安门户咸阳。 人民解放军第18兵团王诚汉第61军以每天强行军70公里的速度驰援西安，先头部队第181师刚进西安便接到了继续增援咸阳的紧急命令，我英勇的181师指战员血战经日，楞是将狂妄的“马驹子”阻挡在咸阳城下。
与此同时，彭总指挥野战军所属第1、第2、第19兵团主力已开始进行侧翼包抄，马继援发觉不妙掉头就跑，而大多为步兵的胡宗南部队想跑都来不及了，我军在扶风、眉县地区完成了对敌人的战术合围，以“钳马打胡”的指导思想猛烈攻击裴昌会所部，歼其大部，这就是西北战场著名的“扶眉战役”。
扶眉战役，我军以牺牲3000人代价，消灭胡宗南精锐部队43000余人，西北军事重镇宝鸡宣告解放，战役的胜利为解放大西北奠定了坚实的基础，军委得知扶眉战役胜利的消息后，电贺第一野战军：“打胡胜利极大，甚慰！”。这次战役彻底打断了胡宗南部队的脊梁骨，虽然还剩下15万人马，但将已胆寒兵无斗志，终于在成都地区被全歼，胡宗南只身坐飞机逃跑。
而扶眉战役的发生，完全是蒋介石不切实际的愚蠢指挥造成的，即便以胡宗南的军事眼光，也知道反攻关中无异于水中捞月，只会增加不必要的损失，然而蒋介石在马步芳的忽悠下“一顿操作猛如虎”，终于断送了胡宗南最精锐的部队，加速了我军解放大西南的进程。
